Plano de Prevenção de Riscos Anticorrupção de Portugal

Este Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção de Portugal, datado em 2023.09.26 (este “Plano”) foi adotado de acordo com o Decreto-Lei n.º 109-E./2021 da República Portuguesa (o “Decreto”).

ESCOPO

Nos termos dos artigos 5(4) e 6(3), do Decreto, o presente Plano abrange a atividade das seguintes entidades que se encontrem em relação de grupo:

(1) ACCO Brands Portuguesa, Lda., com sede na Zona Industrial Paçô, 4970-249, Arcos de Valdevez (“ACCO Portuguesa”), e

(2) Esselte Portugal - Comercialização de Equipamentos de Escritório, Lda., com sede na Rua Fernando Pessa, n.º 10 A, Cacilhas de Oeiras, 2780-268, Oeiras (“Esselte Portugal”) (coletivamente, “ACCO Brands”).

PARTE RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE PLANO

De acordo com o Artigo 5(2), a ACCO Brands nomeou membros do Departamento Jurídico e de Conformidade de seu grupo empresarial (as “Partes Responsáveis”) para adotar e implementar um programa de conformidade regulatória que inclui um plano de prevenção de riscos, um código de conduta, um treinamento programa, um canal de denúncia e sanções para atos de corrupção ou infrações relevantes.

As Partes Responsáveis reportam ao Vice-Presidente Sénior, Diretor Jurídico e Secretário Corporativo da controladora da ACCO Brands. As Partes Responsáveis têm acesso ao conselho de administração da ACCO Brands e de sua controladora. As Partes Responsáveis são independentes e permanentes e possuem poder de decisão sobre o programa de conformidade regulamentar. Têm o direito de solicitar o acesso a toda a informação interna para o cumprimento das suas funções.

As Partes Responsáveis serão responsáveis pela implementação, controlo e revisão deste Plano.

CONTEXTO

A ACCO Portuguesa e a Esselte Portugal fazem parte do grupo empresarial detido pela ACCO Brands Corporation, uma empresa norte-americana de capital aberto. O grupo de empresas ACCO Brands produz e distribui produtos sob várias marcas, como Esselte, Leitz, Rapid, GBC, Rexel, NOBO, PowerA, Derwent e Kensington.

A ACCO Portuguesa dedica-se ao fabrico de produtos. A Esselte Portugal dedica-se essencialmente à venda de produtos de escritório e tecnológicos a clientes empresariais.

METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO

Para criar este Plano, as Partes Responsáveis realizaram uma avaliação de risco anticorrupção e conformidade. Primeiro, as Partes Responsáveis reuniram-se com representantes de funções relevantes dentro da ACCO Brands. Em seguida, distribuíram um questionário escrito com perguntas sobre práticas de negócios que podem implicar riscos de corrupção. O questionário foi preenchido por representantes das seguintes funções: Vendas, Finanças, Operações e Sourcing e TI. As respostas foram, então, compiladas para identificar as áreas que apresentavam os maiores riscos de corrupção, com base na experiência e julgamento independente das Partes Responsáveis.

Os representantes das várias funções foram solicitados a identificar o seguinte para cada um dos riscos relevantes: (1) Probabilidade de ocorrência, (2) Impacto operacional, (3) Impacto financeiro, (4) Impacto reputacional e (5) Eficácia dos Controlos existentes. As respostas foram, então, calculadas para chegar a uma única pontuação para cada elemento.

RISCOS

Com base na avaliação de risco realizada pelas Partes Responsáveis, foi determinado que o risco geral de corrupção e infrações relacionadas é baixo ou muito baixo. No entanto, as seguintes áreas foram identificadas como os riscos mais relevantes em consideração às atividades da ACCO Brands:

Risco 1 – O risco de que terceiros sejam contratados sem a devida diligência.

Descrição: A ACCO Brands utiliza vários terceiros no curso das suas atividades, incluindo alguns terceiros que podem interagir com o governo ou clientes em nome da ACCO Brands. Embora a ACCO Brands tenha um processo documentado para conduzir a devida diligência de terceiros, ainda existe o risco de um terceiro ser contratado sem a devida diligência adequada. A falta de devida diligência adequada aumentaria o risco de terceiros se envolverem em corrupção em nome da ACCO Brands ou em benefício da ACCO Brands.

Probabilidade de ocorrência: Improvável

Impacto operacional: Baixo

Impacto financeiro: Baixo

Impacto na reputação: Baixo

Eficácia dos controlos existentes: Controlos Existentes Frequentemente Eficazes

Risco residual: Muito Baixo

Risco 2 – O risco de um agente de vendas pagar um suborno para obter negócios.

Descrição: A ACCO Brands realiza vendas com clientes, principalmente, por meio de reuniões presenciais para apresentação de produtos e várias campanhas de marketing. Como parte dessas reuniões, pode oferecer refeições razoáveis, mas não oferece presentes, refeições, entretenimento ou viagens em excesso. No entanto, existe o risco de um agente de vendas contratado pela ACCO Brands não seguir estas mesmas diretrizes e fazer pagamentos indevidos ou fornecer presentes, refeições ou entretenimento excessivos que possam constituir suborno de acordo com as leis aplicáveis.

Probabilidade de ocorrência: Quase Impossível

Impacto operacional: Muito Baixo

Impacto financeiro: Muito Baixo

Impacto na reputação: Muito Baixo

Eficácia dos controlos existentes: Controlos Existentes Frequentemente Eficazes

Risco residual: Muito Baixo

MEDIDAS PREVENTIVAS E CORRETIVAS EXISTENTES

Código, Políticas e Procedimentos

De acordo com o Artigo 7 do Decreto, a ACCO Brands adotou um Código de Conduta abrangente, uma Política Antissuborno e Anticorrupção e Procedimentos de Devida Diligência de Terceiros

Formação

De acordo com o Artigo 9 do Decreto, pelo menos anualmente, todos os funcionários relevantes recebem formação sobre o Código de Conduta e anticorrupção. Como parte dessa formação, todos os funcionários relevantes são obrigados a afirmar a conformidade com o Código de Conduta e os requisitos aplicáveis. A formação direcionada é realizada com funções e equipas específicas com base na natureza do trabalho e nos riscos de corrupção relevantes.

Processos

Consistente com o Artigo 10 do Decreto, a ACCO Brands implementou os seguintes processos e controlos:

Avaliação e triagem de novos clientes quanto a riscos de corrupção e atividades criminosas;
Triagem de devida diligência para terceiros que possam interagir com o governo ou clientes em nome da ACCO Brands;
Auditoria de controlos realizada pela função de Serviços de Auditoria Independente; e
Divulgação obrigatória de conflitos de interesse de funcionários ao Departamento Jurídico e de Conformidade, a fim de minimizar o risco de corrupção, como nepotismo e autonegociação.

Canal de Denúncia e Sanções

Em consonância com o Artigo 8 do Decreto, a ACCO Brands incentiva os funcionários a relatar possíveis infrações a um dos seguintes canais: (1) ao seu gerente, (2) a outro gerente de sua confiança, (3) Departamento de Recursos Humanos, (4) o Departamento Jurídico e de Conformidade ou (5) a linha direta e o site da ACCOethics. A ACCOethics é uma plataforma confidencial que os funcionários e outros podem usar para denunciar possíveis infrações.

A ACCO Brands mantém uma Política de Investigação Interna documentada e um Protocolo de Investigação Interna para garantir a investigação justa, independente e oportuna das infrações relatadas. A ACCO Brands também analisa infrações anteriores para promover sanções consistentes em toda a empresa.

PRÓXIMAS MEDIDAS PREVENTIVAS E CORRETIVAS

À luz dos riscos acima mencionados, a ACCO Brands comprometeu-se a rever os seguintes aspetos de seu processo de devida diligência: (1) a recolha de dados diretamente de terceiros relevantes, (2) treinamento adicional de funcionários novos e existentes no processo de devida diligência, e (3) avaliar a eficácia dos “portões” que impedem a instalação de terceiros sem a devida diligência.

Data de implementação prevista: 30 de dezembro de 2023